Výmaz spoločnosti z obchodného registra – ako na to?

Aké dôvody vedú podnikateľov k výmazu firmy z obchodného registra? Akým spôsobom sa dá spoločnosť vymazať? Ktorý, zo spôsobov je pre mňa najrýchlejší a najlacnejší? Týkajú sa ma daňové licencie v procese likvidácie spoločnosti? Je možné, že by som celý proces výmazu prenechal na externú spoločnosť? Odpovede sa dozviete v nasledujúcich riadkoch.

Aké dôvody vedú podnikateľov k výmazu spoločnosti z obchodného registra

Motívov pre ukončenie podnikania môže byť v životnom cykle každého podnikateľa niekoľko. Či už je to zlé hospodárenie, nepriaznivá situácia na trhu,  rodinné pomery alebo jednoducho nevôľa pokračovať v podnikateľskej činnosti. Frekventované sú aj prípady, kedy nositeľ biznisu drží podiely vo viacerých spoločnostiach čo sa s odstupom času ukáže ako neefektívne až zbytočné. Vo všetkých uvedených prípadoch však v mysli kompetentného prichádza do úvahy iba jediný scenár – zbavenie sa  toho čo je na príťaž.

Adekvátne vzniknutej situácii je nutné voliť aj spôsob akým bude podnikateľská činnosť ukončená.  Nie je jedno či je spoločnosť v úpadku alebo sa spoločník rozhodol odísť do dôchodku.  Pri nesprávne zvolenom postupe môže byť namiesto zrušenia spoločnosti problém na krku ešte väčší. Prinajmenšom v podobe prieťahov v procese , ďalším vyhodeným peniazom či dokonca vyvodenie zodpovednosti voči predstaviteľovi danej spoločnosti. Známe sú dôvody kedy podnikateľ musel firmu zrušiť pre absenciu práva k užívaniu sídla, či dokonca zanedbaniu vedenia účtovníctva.  Je preto veľmi dôležité situáciu starostlivo analyzovať a postupovať v celom procese za odbornej starostlivosti.

Akým spôsobom sa dá spoločnosť z obchodného registra vymazať

Ak je dôvodom pre rozhodnutie firmu „zatvoriť“ práve platobná neschopnosť v podobe úpadku či predĺženia, nevyhnutné je na danú spoločnosť vyhlásiť konkurz. Firma má teda viac záväzkov ako majetku, respektíve nemá žiaden majetok ale záväzky eviduje najmenej voči 2 veriteľom – v tomto prípade si treba určite splniť povinnosť vyhlásenia konkurzu. Pri vyhlásení konkurzu sú možné 2 scenáre.  V prípade, že majetok firmy dosahuje hodnotu 0 alebo menej ako 6 638 , 78 EUR , konkurzné konanie začaté nebude a spoločnosť  bude za najlepších podmienok  do 2 mesiacov zrušená, respektíve vymazaná.  Pokiaľ je majetok firmy vyšší ako uvedená hodnota , konkurzné konanie začaté bude a finále v podobe zrušenej spoločnosti je v nedohľadne. Priemerná dĺžka konkurzov je na Slovensku cca 4 roky.

Upozornenie: Snaha konanie urýchliť a vymazať firmu z obchodného registra bez zbytočných opletačiek býva často motiváciou  podnikateľov k upravovaniu stavu majetku do uvedenej hodnoty.  Považujeme za nutné upozorniť na fakt, že účtovná a reálna hodnota majetku sa musí zhodovať. Akékoľvek „rýchle“ zásahy v podobe vyrovnávania stavu pokladne či rozpredávania majetku blízkym firmám môžu po ich odhalení podnikateľovi skôr uškodiť ako pomôcť.  Najistejším riešením preto ostáva ponechať všetko v pôvodnom stave a spoľahnúť sa na prácu správcu.

Za pomerne frekventované považujeme situácie kedy spoločnosť nedisponuje ani majetkom, ani záväzkami. V takomto prípade sa ponúka viacero spôsobov zrušenia/výmazu spoločnosti z obchodného registra. Záleží iba od času a finančných prostriedkov , ktoré chce tomuto procesu podnikateľ obetovať. Za najmenej byrokraticky náročné možno pokladať zrušenie spoločnosti z moci súdu. Aplikuje sa v situáciách kedy k firme napríklad neexistujú účtovné závierky a iný fundovanejší postup by tak nebolo možné úspešne sprocesovať. Ďalšie situácie sú taktiež viac menej „patové“. Firme bolo zrušené právo k užívaniu sídla, absencia štatutárneho orgánu či dokonca smrť spoločníka – to všetko sú relevantné dôvody pre zrušenie z moci súdu – ex offo.

Veľmi obľúbeným spôsobom výmazu z OR SR je zrušenie spoločnosti s likvidáciou. Dôvodom pre výber tohto spôsobu býva jeho určitosť a presnosť. Aplikujeme ho pri spoločnostiach s majetkom i bez majetku. Úspešné ukončenie procesu likvidácie si vyžaduje veľmi jasnú históriou v podobe perfektne spracovaných účtovných závierok a evidencie účtovníctva. V častých prípadoch býva likvidácia iniciovaním daňovej kontroly, ktorú je pre úspešnosť celého konania nutné absolvovať na jednotku. Na druhej strane, alternatíva likvidácie ponúka možnosť jasného naplánovania a dohľadnosti ukončenia procesu. Obľúbenou výhodou je absencia platenia daňových licencií pre firmy v statuse „ v likvidácií“. Aby boli všetky uvedené výhody zaistené , vrelo odporúčame odbornú starostlivosť v podobe súčinnosti účtovníka a právnika.

Zaujímavým spôsobom ukončenia podnikania je zrušenie bez likvidácie – splynutím respektíve zlúčením. Zlúčením/splynutím dochádza k presunu práv a povinností, aktív aj pasív „zrušovanej“ spoločnosti na takzvanú „nástupnícku“ spoločnosť. Podnikatelia, ktorí majú v portfóliu 2-3 nepotrebné spoločnosti tak dokážu za pomerne krátku dobu tieto firmy zrušiť a centralizovať  práva, povinnosti, aktíva aj pasíva do jednej – aktívnej firmy.  Žiaden z potenciálnych  veriteľov tak nebol ukrátený, majetok i záväzky len zmenili svoju hlavičku. Tento „rýchly proces“ býva často zneužívaný kontroverznými podnikateľmi, ktorí svoje zadlžené firmy týmto spôsobom rušia s cieľom vyhnutia, respektíve presunutia zodpovednosti na nástupnícku – nastrčenú spoločnosť. Prirodzene, nástupnícka spoločnosť je vo vlastníctve bieleho koňa alebo dokonca zahraničnej spoločnosti, ktorej vedenie nie je možné dohľadať. Podnikateľ, ktorého firma má záväzky a rozhodne sa pre takýto postup balansuje na tenkom ľade. Jeho povinnosťou je vyhlásiť konkurz.

Aký spôsob výmazu s.r.o. z OR SR je pre mňa najrýchlejší

Paradoxne za rýchly postup možno považovať práve návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak spoločnosť nedosiahne stanovenú hodnotu (viď. vyššie), jej  zrušenie možno predpokladať do 3 mesiacov.  Ak je stanovená hodnota majetku presiahnutá a konkurz začne,  dĺžka konania môže trvať roky.

Zrušenie bez likvidácie predstavuje taktiež pomerne rýchlu a efektívnu variantu zrušenia spoločností. Pokiaľ sa nejedná o cezhraničnú variantu, tak prechod práv a povinností a teda zrušenie predmetnej spoločnosti môže prebehnúť aj do mesiaca.

Časove náročnejší je proces zrušenia s likvidáciou. Vyžaduje si splnenie určitých krokov, ktoré majú zo zákona jasne stanovenú lehotu. Jednou z nich je povinnosť zverejnenia spoločnosti v statuse „ v likvidácii“ v Obchodnom vestníku SR. Zákonom stanovená lehota je 3 mesiace. K nej je nutné pripočítať časové náklady pozostávajúce z vyhotovenia účtovných závierok, vyžiadania potrebných potvrdení a súhlasov správcu dane  či samotný návrh na vstup a ukončenie likvidácie v Obchodnom registri SR. Pri zachovaní najlepších podmienok tak likvidácia v optimálnom prípade  zaberie cca 5 mesiacov. Horná hranica nie je určená. Známe sú prípady, kedy sa likvidácia ťahala aj 10 rokov – takéto výsledky sú však dielom nezodpovedných konateľov, respektíve postupovania bez odbornej starostlivosti.

Posledné miesto v rýchlosti procesu patrí nepochybne zrušenie spoločnosti z moci súdu – ex offo. Tento úkon nemá zákonom stanovenú lehotu. Súd z vlastnej moci skúma okolnosti danej spoločnosti čomu adekvátne aj rozhodne. Výzvy konateľov na odstránenie nedostatkov, predloženie závierok, potvrdení či preukázanie vzťahu k sídlu spoločnosti môže trvať mesiace. Zrušenie z moci súdu  – ex offo – štandardne trvá 1 – 2 roky.

Aký spôsob výmazu s.r.o. z OR SR je pre mňa najlacnejší?

Priamo úmerne vážnosti situácie spoločnosti rastie aj finančný náklad na jej korektné ukončenie.  Analogicky, za najdrahšie možno považovať konkurzné konanie. Už samotný poplatok za predbežné trovy správcu vyjde na 1660 EUR. Celá čiastka musí byť splatená na účet štátnej pokladnice ešte pred podaním návrhu. Náklady na odbornú starostlivosť sa pohybujú na úrovni od 700 EUR. Táto suma však zďaleka nemusí byť konečná. V komplikovanejších prípadoch je treba počítať so zvýšeným objemom služieb čo odzrkadlí aj konečnú cenu. Celkové náklady na konkurzné konanie možno v priemere odhadnúť na cca 3000 EUR.

Finančné náklady pri zrušení s likvidáciou primárne zaraďujeme na druhé miesto. Hoci výška súdnych a správnych poplatkov predstavuje spolu 53 EUR, odborná starostlivosť a služby s ňou spojené sa môžu pohybovať od 400 do 1000 EUR v závislosti od zložitosti situácie. Osobitnou kategóriou je odmena likvidátora. Ten si za svoje úkony môže podľa zákona účtovať 10% z likvidačného zostatku. Funkcia likvidátora predstavuje súhrn činností veľmi podobných činnostiam vo funkcii konateľa, keďže likvidátor plní v čase likvidácie funkciu štatutárneho orgánu. Pre ušetrenie finančných nákladov odporúčame, aby likvidátorom spoločnosti ostal konateľ/spoločník spoločnosti.  Ďalším z nákladov v likvidácii je 14% odvod z likvidačného zostatku do zdravotnej poisťovne.

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie – zlúčením alebo splynutím , si vyžaduje veľmi  starostlivé vyhotovenie zmluvnej dokumentácie. Súdne poplatky sa platia vo výške štandardných zmien v spoločnosti, to jest 33 EUR/ 1 zmena. Významným nákladom je nutnosť vyhotovenia zmlúv vo forme notárskej zápisnice, ktorej cena sa ráta percentuálne od výšky základného imania zlučovaných spoločností podľa tabuliek komory notárov. Celkové náklady v procese zlúčenia/splynutia tak začínajú na úrovni  cca 700-800 EUR vrátane súdnych poplatkov. Horná hranica je určená výškou základného imania.

Najmenej finančne náročné je zrušenie z moci súdu. Takýto úkon si nevyžaduje notársku zápisnicu ani odmenu likvidátora . Celý proces sa dá zvládnuť už pri sume 300 EUR vrátane súdnych poplatkov.

Týka sa ma daňová licencia ak sa pustím do výmazu s.r.o. ?

Podľa zákona o dani z príjmov sa spoločnosti, ktorá sa nachádza v konkurze alebo v likvidácií daňová licencia netýka. Nie je nutné aby bol proces likvidácie či konkurzu aj riadne ukončený.  Stačí aby bolo konanie oficiálne zahájené – daňovú licenciu v takom prípade odvádzať netreba. Vstup do likvidácie, či vyhlásenie konkurzu je možné začať už v priebehu 2 týždňov.

Možnosť zrušenia bez likvidácie ( zlúčenie, splynutie ) takéto privilégium neposkytuje. Krátkosť celého procesu zabezpečuje, že čas, ktorý je na zrušenie vynaložený nespôsobí značnú finančnú ujmu v podobe vysokej alikvotnej čiastky  z daňovej licencie.

Opačne je tomu pri zrušení z moci súdu – ex offo. Pre nekonečnosť  konania je práve povinnosť platenia daňových licencií odstrašujúcim faktorom. Vo veľa prípadoch nečinných firiem volia podnikatelia likvidáciu a ex offo prichádza do úvahy ako konečná – bezvýchodisková možnosť.

Mám sa do výmazu s.r.o. pustiť sám alebo to za mňa niekto zariadi?

V praxi sa často stretávame s prípadmi kedy si zrušenie spoločnosti podnikatelia realizujú po vlastnej línií. Takéto postupovanie nemusí byť v každom prípad neprijateľné, formuláre a žiadosti sú voľne dostupné na stránkach ministerstiev a rôznych poradenských portáloch. Každý prípad je jedinečný a má svoje úskalia, ktoré nemusia byť hneď v úvode zjavné.  V náročnejších prípadoch, kedy sa spoločnosť nachádza v úpadku a číhajú na ňu veritelia , je odborná starostlivosť v podobe korelácie ekonóma a právnika nevyhnutná. Odporúčaním je nenechávať proces na vlastných pleciach a zveriť celú agendu špecializovanej spoločnosti. Úspora finančných nákladov na odbornej starostlivosti môže vyústiť do nepríjemností, ktoré v konečnom dôsledku zhltnú ďalšie financie. Na strane druhej, voľba spoľahlivého partnera zaistí nielen bezproblémovosť ale aj pohodlnosť celého procesu – veľké množstvo úkonov je možné vykonať na základe splnomocnenia.